¿Cómo disolver una sociedad limitada si un socio no quiere?

Lamentablemente, una situación que se produce con mucha frecuencia es el “bloqueo” de sociedades que, en principio, no pueden disolverse por falta de acuerdo entre los socios cuando éstos participan en el mismo porcentaje de la sociedad. Si se trata de una sociedad limitada, con dos socios, de los cuales cada uno posee el 50% de las participaciones y uno quiere disolver la sociedad pero el otro no, ¿Qué podemos hacer?

disolver-sociedad

En primer lugar, no se recomienda constituir una sociedad al 50-50%, sino que es preferible que un socio tenga algo más que el otro para evitar estos problemas.

En segundo lugar, se deben revisar los estatutos, por si hubiera plasmada alguna causa automática de disolución. En su defecto, se debe intentar llegar a un acuerdo en la Junta general y, siempre como última opción, podemos acudir a los tribunales a fin de que un juez determine la disolución.

La Ley establece como causas de disolución automática el cumplimiento del término fijado en los estatutos salvo prórroga (es decir, que la sociedad se haya constituido por tiempo definido) o la reducción del capital social por debajo de 3.000 euros.

Por acuerdo de la junta General, serán razones para la disolución las establecidas por el artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Si estás leyendo este artículo, probablemente no tengas ninguna de las anteriores posibilidades por lo que será necesario que acudas a los tribunales para que el juez decrete la disolución de la sociedad, y lo hará acreditando alguna de estas circunstancias tras realizar todas las pruebas pertinentes al respecto.